A Hapvida fechou acordo para compra do grupo de saúde Promed, empresa que atua principalmente na região metropolitana de Belo Horizonte (MG), avaliada em R$ 1,5 bilhão. A transação inclui a compra de três hospitais, com 255 leitos no total, um hospital dia com 18 leitos e sete clínicas de atendimento primário… Leia mais evaloreconomico 08/09/2020

HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS  FATO RELEVANTE

A HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. (B3:HAPV3) (Hapvida ou Companhia) em cumprimento às normas vigentes, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou um conjunto de instrumentos de arrendamento e de compra e venda envolvendo a aquisição de participações acionárias de múltiplas entidades de saúde nas regiões Sudeste e Centro-Oeste do Brasil (Transações), em linha com sua estratégia de expansão e consolidação nacional.
SUDESTE – MINAS GERAIS

A Companhia, através de sua subsidiária integral Ultra Som Serviços Médicos S.A., assinou em 4 de setembro de 2020 contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição de 100% da participação societária da Promed Assistência Médica Ltda., Promed Brasil Assistência Médica Ltda., Saúde – Sistema Assistencial Unificado de Empresas Ltda., Centro Médico Progroup Ltda., Med Clínicas Serviços Médicos Ltda., Hospital Progroup Ltda. e 96,5% da participação societária do Hospital Vera Cruz S.A., entidades parte de uma estrutura composta por 3 operadoras de saúde, 3 hospitais, 1 hospital dia e 7 clínicas de atendimento primário (Grupo Promed ou Promed e Transação Promed, respectivamente).

O Grupo Promed possui suas operações concentradas na região metropolitana de Belo Horizonte/MG, sendo o segundo maior player da região, com cerca de 11% de market share. As 3 operadoras combinadas possuem uma carteira total de cerca de 270 mil beneficiários de planos de saúde também localizados majoritariamente (~80%) na região metropolitana de Belo Horizonte. Mais de 95% dos beneficiários estão em planos coletivos, cujo ticket médio consolidado é de cerca de R$147.

A Transação Promed inclui a aquisição de 3 hospitais que totalizam 255 leitos, dentre eles o Vera Cruz, um dos mais tradicionais e bem reconhecidos do Estado de Minas Gerais, com 70 anos de história, o qual passou recentemente por amplo processo de investimento para modernização e revitalização de estrutura, além de 1 hospital dia com 18 leitos e 7 clínicas de atendimento primário.

O Grupo Promed registrou nos últimos 12 meses (base junho/20) receita líquida combinada (antes de consolidação) de R$ 600 milhões, com sinistralidade consolidada de aproximadamente 84%.

O estado de Minas Gerais, segundo mais populoso do Brasil com mais de 21 milhões de habitantes, possui atualmente cerca de 5 milhões de beneficiários de planos de saúde. Já a região de saúde de Belo Horizonte (conforme definida pela ANS) considera um agrupamento de municípios com cerca de 5,5 milhões de habitantes e 2 milhões de beneficiários de planos de saúde.

Quando concluída, a Companhia fortalecerá ainda mais sua presença no estado de Minas Gerais onde, por meio da RN Metropolitan e do Grupo São Francisco, já possui atualmente uma carteira de cerca de 70 mil beneficiários em planos de saúde na região do Triângulo Mineiro. Dentre os planos de expansão orgânica para a região, está prevista a construção de um novo hospital na cidade de Uberlândia com inauguração prevista para o segundo semestre de 2021, além de outras unidades assistenciais como clínicas e prontos atendimentos.

O preço de aquisição (Enterprise Value) é de R$ 1,5 bilhão, incluindo os imóveis de dois hospitais, que possuem cerca de 10 mil metros quadrados de área construída. Do preço de aquisição será deduzida a dívida líquida do Grupo Promed (atualmente em cerca de R$ 500 milhões) e, do valor remanescente (Equity Value), cerca de R$ 500 milhões serão pagos em dinheiro (sendo 80% da Data do Fechamento e 20% retidos para procedimentos de ajuste de preço) e R$ 500 milhões serão pagos em ações, mediante a emissão e entrega de 8,3 milhões de ações da Companhia.

O preço de aquisição representa um múltiplo implícito estimado de 13,2x EBITDA, quando considerada a obtenção de todas as sinergias estimadas.

Com a conclusão da Transação Promed, a Companhia ampliará sua estratégia de crescimento por meio de uma plataforma que possibilitará uma operação verticalizada e integrada numa das principais praças de atuação do Brasil, reforçando seu compromisso de expansão, consolidação e, consequentemente, criação de valor para seus acionistas.

SUDESTE – SÃO PAULO
Em continuidade ao projeto de expansão e verticalização das empresas recém-adquiridas pelo Hapvida, a Companhia assinou contrato de arrendamento do Hospital Materno Infantil Sinhá Junqueira, em Ribeirão Preto/SP (Hospital Sinhá Junqueira e Transação Sinhá, respectivamente). O hospital, tradicional na região e com mais de 40 anos de existência, possui forte estrutura física e de gestão e é referência em pediatria e obstetrícia, com reconhecimento nacional e internacional. A unidade irá receber investimentos de mais de R$ 11 milhões nos próximos anos para modernização e ampliação da capacidade já existente. A unidade, que tem 7.400 metros quadrados de área construída, conta com mais de 100 leitos, pronto atendimento, centro cirúrgico, UTI neonatal e pediátrica, unidade deprematuros e berçário, além de 42 apartamentos individuais e duplos. Também possui centro de diagnóstico por imagem, laboratório de análises clínicas e banco de sangue.

Com profissionais especializados, o hospital conta com cerca de 140 médicos, 400 colaboradores e uma estrutura de ponta para atender com qualidade e eficiência. Por meio do trabalho humanizado, a unidade tornou-se referência em gestação de alto risco e atendimento infantil de alta complexidade.

Ainda no contexto do contínuo plano de verticalização e expansão orgânica, para a região estão previstas inaugurações, no primeiro semestre de 2021, de três novos hospitais em Barretos, Bauru e São Carlos. Adicionalmente, conforme já informado, a Companhia ainda deverá assumir nos próximos meses as operações da Medical, em Limeira, que possui mais de 80 mil beneficiários, um hospital e clínicas, bem como do Grupo São José, no Vale do Paraíba paulista, com mais de 50 mil beneficiários, dois hospitais e clínicas. Isso ilustra o esforço da Companhia na franca expansão de suas operações no estado mais populoso da federação, nacionalizando cada vez mais sua atuação.

CENTRO-OESTE – GOIÂNIA
A Companhia assinou protocolo de entendimentos para transferência voluntária da integralidade da carteira de beneficiários da Samedh – Multi Saúde – Assistência Médica e Hospitalar Ltda. (Samedh) pela sua subsidiária integral Hapvida Assistência Médica Ltda. (Transação Samedh).

A Samedh conta com uma carteira de cerca de 18 mil beneficiários de planos de saúde concentrados na região de Goiânia, com a carteira majoritariamente de planos coletivos corporativos. Com isso, a Companhia permanece consolidando sua estratégia de crescimento na região centro-oeste do país. A potencial Transação Samedh é sinérgica pois a Companhia já possui cerca de 220 mil beneficiários nessa região sendo atendidos, atualmente, pela rede própria do Grupo América (agora incorporado pelo Hapvida), composta por 3 hospitais, 1 recém-inaugurado pronto atendimento, 14 clínicas e 17 centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial. Dentre os planos de expansão orgânica para a região Centro-Oeste estão previstas novas estruturas assistenciais incluindo um hospital em Dourados (Mato Grosso do Sul), um pronto atendimento, uma clínica e duas unidades de diagnóstico, todos com inauguração prevista para o primeiro semestre de 2021.

O preço de aquisição foi fixado, inicialmente, em R$20,0 milhões. Este valor poderá ser alterado diante de ajuste de preço decorrente de alterações verificadas no recebimento médio mensal da Carteira quando da data da conclusão da Transação Samedh.

A conclusão das Transações está condicionada a determinadas condições precedentes que podem ou não incluir
(i) a negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações;
(ii) a condução de maneira satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional em curso;
(iii) a apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS);
(iv) a apreciação e aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade); e (v) no caso da Transação Promed, aprovação pelos acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral, a ser oportunamente convocada.
Por fim, a Companhia esclarece que, à exceção da Transação Promed, as demais transações não deverão gerar direito de retirada, na forma da legislação aplicável.
Fortaleza, Ceará, 8 de setembro de 2020
BRUNO CALS DE OLIVEIRA
Diretor Superintendente Financeiro e de Relações com Investidores.. Leia mais em hapvida 08/09/2020