A informação foi divulgada na noite desta terça-feira, 22.

A aquisição ocorre pela Vamos Seminovos, subsidiária integral da companhia.

A partir desta data, a BMB Brasil e a BMB México se tornam subsidiárias da Vamos Seminovos.

“A aquisição da BMB irá alavancar o desenvolvimento dos negócios da Vamos, tanto na locação quanto na comercialização de veículos pesados, oferecendo soluções customizadas e de alto valor agregado para seus clientes”, explicou a companhia.

Sobre a transação

O contrato e o termo preveem a aquisição pela Vamos Seminovos, nesta data, de 70% da BMB por R$ 43,3 milhões de Enterprise Value, valor que será ajustado com base na dívida líquida/caixa líquido, capital de giro e outros ajustes usuais neste tipo de transação.

O valor de R$ 15,5 milhões foi pago à vista e o valor remanescente será pago em 36 parcelas mensais iguais, corrigidas por 100% do CDI.

O atual acionista da BMB Brasil, Marcos Balbinot, permanecerá com os 30% remanescentes da BMB Brasil e os atuais acionistas da BMB México, Marcos Balbinot e Sergio Secco, permanecerão com 20% e 10%, respectivamente, da BMB México.

A Vamos Seminovos terá o direito de adquirir, e os atuais sócios da BMB Brasil e da BMB México terão o direito de vender, a partir do 3º ano, a participação remanescente do capital da BMB, por um preço a ser determinado conforme o Acordo. O preço de aquisição da parcela remanescente será pago em dinheiro.

Sobre a BMB

A BMB Brasil foi fundada há 20 anos, sendo o primeiro centro de customização de caminhões e ônibus Volkswagen/MAN do Brasil. Em 2017, foi fundada a BMB México, com o objetivo de realizar a customização de veículos pesados da Volkswagen/MAN no México.

Ao longo de sua história, a BMB aprimorou a sua engenharia e evoluiu tecnicamente, sendo hoje um dos principais parceiros da Volkswagen/MAN no desenvolvimento de soluções de engenharia customizada para veículos pesados.

Ao longo da sua história, a BMB já customizou mais de 160.000 veículos, o que representa 21% do volume de veículos comercializados pela Volkswagen/MAN no período e 7,2% do mercado total.

As plantas da BMB Brasil e da BMB México estão localizadas em Porto Real (RJ) e em Querétaro no México, respectivamente, próximas às fábricas da Volkswagen/MAN.

No acumulado dos últimos 12 meses (junho de 2020 a maio de 2021), a BMB reportou uma receita bruta de R$ 98,4 milhões (um crescimento de 43% em relação ao exercício de 2020) sendo 95% desta receita proveniente das operações do Brasil e o remanescente da operação do México.

No acumulado dos 5 primeiros meses de 2021, a BMB reportou uma receita bruta de R$ 52,6 milhões (um crescimento de 130% em relação ao mesmo período de 2020). Em 31 de maio de 2021, a BMB reportou um caixa líquido de R$3,6 milhões… Leia mais em financenewes 22/03/2021

VAMOS SEMINOVOS ADQUIRE BMB E ADICIONA SOLUÇÕES CUSTOMIZADAS E DE ALTO VALOR AGREGADO À PLATAFORMA ÚNICA DE NEGÓCIOS DA VAMOS

São Paulo, 22 de junho de 2021 – A Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“Vamos” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado hoje o Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) visando a aquisição de 70% da BMB Mode Center S.A. (“BMB Brasil”) e de 70% da BMB Latin America Sociedade Anonima de Capital Variable (“BMB México”), conjuntamente (“BMB”), pela Vamos Seminovos S.A. (“Vamos Seminovos”), subsidiária integral da Companhia (“Transação”). A Vamos também informa que todas as Condições Precedentes foram cumpridas e consequentemente foi celebrado hoje o Termo de Fechamento da Transação (“Termo”) e o Acordo de Acionistas da BMB Brasil e da BMB México (“Acordo”). Sendo assim, a partir desta data, a BMB Brasil e a BMB México se tornam subsidiárias da Vamos Seminovos.

Sobre a BMB

A BMB Brasil foi fundada há 20 anos, sendo o primeiro centro de customização de caminhões e ônibus Volkswagen/MAN do Brasil. Em 2017, foi fundada a BMB México, com o objetivo de realizar a customização de veículos pesados da Volkswagen/MAN no México.

Ao longo de sua história, a BMB aprimorou a sua engenharia e evoluiu tecnicamente, sendo hoje um dos principais parceiros da Volkswagen/MAN no desenvolvimento de soluções de engenharia customizada para veículos pesados. A BMB possui um time de especialistas extremamente capacitados tecnicamente para criar soluções customizadas para caminhões e ônibus que serão utilizados por todos os setores.

Ao longo da sua história, a BMB já customizou mais de 160.000 veículos, o que representa 21% do volume de veículos comercializados pela Volkswagen/MAN no período e 7,2% do mercado total.
As plantas da BMB Brasil e da BMB México estão localizadas em Porto Real (RJ) e em Querétaro no México, respectivamente, próximas às fábricas da Volkswagen/MAN. Esta proximidade auxilia na agilidade de entrega e disponibilidade de veículos para a otimização do processo de customização.

No acumulado dos últimos 12 meses (junho de 2020 a maio de 2021), a BMB reportou uma receita bruta de R$98,4 milhões (um crescimento de 43% em relação ao exercício de 2020) sendo 95% desta receita proveniente das operações do Brasil e o remanescente da operação do México. No acumulado dos 5 primeiros meses de 2021, a BMB reportou uma receita bruta de R$52,6 milhões (um crescimento de 130% em relação ao mesmo período de 2020). Em 31 de maio de 2021, a BMB reportou um caixa líquido de R$3,6 milhões.

Adicionalmente, a BMB possui em seu DNA a inovação de forma sustentável, tendo atualmente 58% de sua energia proveniente de fontes renováveis e utilizando apenas empilhadeiras elétricas em suas plantas. Com estas iniciativas, a BMB evita a emissão de aproximadamente 356 toneladas de CO2 e 11 toneladas de SO2 por ano. Em 2021, a BMB foi certificada com o selo Great Place to Work, demonstrando estar entre as melhores empresas para se trabalhar.

Racional Estratégico

A aquisição da BMB irá alavancar o desenvolvimento dos negócios da Vamos, tanto na locação quanto na comercialização de veículos pesados, oferecendo soluções customizadas e de alto valor agregado para seus clientes, seguindo os pilares estratégicos abaixo:

• i. Contribuição com tecnologia e expertise em customização de veículos pesados: o longo relacionamento entre BMB e Volkswagen/MAN traz para o Grupo Vamos uma capacitação de engenharia diferenciada, qualificando a Companhia a entregar soluções ainda mais completas para seus clientes;
• ii. Plataforma para criação de novos produtos: a BMB, como parte de um grupo maior, ampliará seu portfólio e potencializará a criação de novos produtos e soluções customizadas para atender a Volkwagen/MAN em uma escala diferenciada;
• iii. Internacionalização: a Transação marca o primeiro passo do Grupo Vamos em direção à internacionalização, com sua primeira operação fora do Brasil (na segunda maior economia da América Latina);
• iv. Gestão: os principais executivos da BMB, Marcos Balbinot e Sergio Secco, permanecem como acionistas e executivos à frente da empresa, tendo autonomia para liderar as atividades atualmente desenvolvidas pela empresa em conjunto com sua equipe;
• v. Aquisição Estratégica: esta Transação marca a 4a aquisição do ano e comprova a disciplina para aquisição de empresas que sejam complementares às atividades desenvolvidas pela Companhia e que aumentem o valor agregado dos produtos e serviços oferecidos. Ressaltamos que a Vamos continua com um foco primordial no crescimento orgânico, dado que o seu mercado de atuação é expressivo e pouco explorado.

Sobre a Transação

O Contrato e o Termo preveem a aquisição pela Vamos Seminovos, nesta data, de 70% da BMB por R$43,3 milhões de Enterprise Value (“EV”), valor que será ajustado com base na dívida líquida/caixa líquido, capital de giro e outros ajustes usuais neste tipo de transação. O valor de R$15,5 milhões foi pago à vista e o valor remanescente será pago em 36 parcelas mensais iguais, corrigidas por 100% do CDI.

O atual acionista da BMB Brasil, Marcos Balbinot, permanecerá com os 30% remanescentes da BMB Brasil e os atuais acionistas da BMB México, Marcos Balbinot e Sergio Secco, permanecerão com 20% e 10%, respectivamente, da BMB México.

A Vamos Seminovos terá o direito de adquirir, e os atuais sócios da BMB Brasil e da BMB México terão o direito de vender, a partir do 3o ano, a participação remanescente do capital da BMB, por um preço a ser determinado conforme o Acordo. O preço de aquisição da parcela remanescente será pago em dinheiro.

A Companhia esclarece, por fim, que, por ter sido realizada por meio da Vamos Seminovos, a Transação não depende da deliberação da assembleia geral da Companhia, conforme o art. 256 da Lei n° 6.404/1976, e tampouco ensejará direito de recesso para seus acionistas. São Paulo, 22 de junho de 2021. Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em vamos 22/06/2021