A JSL assinou contrato para compra de 75% das ações da empresa de logística Fadel, pelo preço de R$ 159,4 milhões, sendo metade paga à vista e a outra metade em 6 meses. A JSL disse ainda que o preço poderá ser aumentado em R$ 13,7 milhões caso a Fadel atinja determinadas metas neste ano… Leia mais em valoreconomico 04/08/2020

SL S.A.  FATO RELEVANTE

São Paulo, 04 de agosto de 2020 – A JSL S.A. (B3:JSLG3) (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado, em 03 de agosto de 2020, após o fechamento do mercado, o contrato de compra e venda visando à aquisição da Fadel Holding Ltda. (“Fadel”) pela JSL.

Fundada em 2001, a Fadel está entre as 20 maiores empresas do setor no Brasil1 com presença também no Paraguai prestando serviços de Distribuição Urbana, Logística Dedicada de Cargas Rodoviárias e Logística Interna, sendo uma das principais empresas de distribuição urbana no Brasil.

A Fadel atua nos setores de bebida, alimentos, bens de consumo e iniciou atividades no comércio eletrônico (e-commerce), contando com uma frota de mais de 1.600 ativos operacionais próprios (entre caminhões, cavalos mecânicos, carretas e veículos comerciais leves) e tendo 25 filiais no Brasil e 4 unidades no Paraguai. Em 2019, a Fadel apresentou receita líquida de R$372 milhões, EBITDA de R$60 milhões, Lucro Líquido de R$31 milhões e um índice de alavancagem de Dívida Líquida/EBTIDA de 2,2 vezes. Vale ressaltar que em função da característica de seus segmentos de atuação e de seus serviços, a Fadel vem apresentando crescimento de sua receita em 2020.

A Companhia entende que a aquisição da Fadel está alinhada com a estratégia de crescimento, diversificação e consolidação da maior e mais integrada plataforma de serviços logísticos no Brasil, esperando-se como alguns dos principais benefícios:

• i. Aumento de sua participação no segmento de distribuição urbana no setor de bebidas e alimentos;
• ii. Ampliação de seu portfólio de clientes relevantes com destaque para o fato de que não há sobreposição de clientes entre as companhias;
• 1 Segundo a revista “As Maiores do Transporte & As Melhores do Transporte”, edição 2019.
•   SP – 28301165v1
• iii. Incremento da capilaridade de sua rede de distribuição;
• iv. Gente com reconhecida capacidade de gestão e comprovado histórico de entrega,
• mantendo a operação sob a liderança do seu atual presidente, Ramon Alcarraz,
• permitindo ainda a absorção de expertise e mão de obra especializada;
• v. Ampliação de vantagens competitivas com a geração de sinergias operacionais e
• financeiras;
• vi. Aumento da capacidade de investimentos para fortalecer ainda mais a aliança com os
• clientes da Fadel e contribuir para o seu crescimento; e
• vii. Oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do
• portfólio existentes na JSL aos clientes da Fadel e vice-versa.

A JSL adquirirá, inicialmente, 75% das ações de emissão da Fadel pelo preço de R$ 159,4 milhões, sendo metade paga à vista e a outra metade em 6 meses. Tal preço poderá ser aumentado em R$ 13,7 milhões caso a Fadel atinja determinadas metas no ano de 2020.

A Companhia terá o direito de adquirir, a partir do 3o ano, e o atual sócio da Fadel terá o direito de vender à JSL, a partir do 5o ano, a participação remanescente do capital da Fadel, por um preço a ser determinado de acordo com o contrato. A critério da JSL, o preço de aquisição da parcela remanescente poderá ser pago em dinheiro ou em ações de emissão da Companhia, utilizando-se o valor de mercado das ações da JSL como referência.

A implementação da operação está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo a aprovação do CADE.

A Companhia ainda avaliará a necessidade de aprovar a Transação em assembleia geral, nos termos do art. 256 da Lei das S.A., e manterá o mercado informado a esse respeito, inclusive sobre a eventual incidência de direito de recesso. São Paulo, 04 de agosto de 2020. Denys Marc Ferrez Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativa e Diretor de Relações com Investidores Leia mais em jsl 04/08/2020