A transação — que será anunciada ainda hoje — avalia a ação da Hering, que fechou sexta-feira pouco acima dos R$ 22, em cerca de R$ 33, em linha com níveis pré-covid e um prêmio de quase 100% sobre o valor da companhia antes da oferta da Arezzo&Co, que se tornou pública há menos de duas semanas.

A Soma está pagando R$ 5,1 bilhões pela Hering: R$ 1,5 bi em dinheiro e R$ 3,6 bi em ações. Os acionistas da Hering ficarão com cerca de 34% da companhia combinada.

Fabio Hering terá um assento no conselho, e seu filho Thiago, que se tornaria CEO na próxima assembleia, continuará liderando a marca.

O Soma, que negocia a 30 vezes o lucro estimado para este ano, está pagando cerca de 23x o lucro normalizado da Hering — a companhia lucrou R$ 220 milhões/ano nos três anos anteriores à covid.

O múltiplo não inclui sinergias de custo e de receita — estimadas pelos assessores em cerca de R$ 200 milhões/ano — nem os frutos do turnaround, que a Hering espera começar a colher nos próximos trimestres.

A fusão marca uma renovação do mercado de capitais brasileiro, retirando da Bolsa uma companhia de 140 anos — cuja fundação precede a própria República e que atravessou todos os altos e baixos do País…. Leia mais em Brazil Journal 26/04/2021

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CIA. HERING FATO RELEVANTE Acordo de Associação com Grupo de Moda SOMA S.A.

A Cia. Hering (“Hering” ou “Companhia”, B3: HGTX3) vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento ao disposto à Instrução CVM no 358/2002, o quanto segue:

1. Foi celebrado, nesta data, Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”) pela Companhia e Grupo de Moda SOMA S.A. (“Grupo Soma”, B3: SOMA3, e, em conjunto com Hering, as “Companhias”), sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o no 10.285.590/0001-08, com a interveniência e anuência de determinados acionistas de referência das Companhias, que trata da combinação dos negócios da Companhia e do Grupo Soma (“Operação”).

Os principais termos da Operação encontram-se descritos abaixo:

Estrutura da Operação

2. Conforme o disposto no Acordo de Associação, as partes concordaram que a integração das atividades da Companhia e do Grupo Soma será implementada por meio da:
(i) incorporação de ações da Companhia por uma subsidiária detida integralmente pelo Grupo Soma (“NewCo”), nos termos do art. 252 da Lei das S.A., resultando na emissão, pela NewCo, em favor dos acionistas da Companhia proprietários das ações incorporadas, de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de emissão da NewCo, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Companhia serão entregues 1 ação ordinária e 1 ação preferencial resgatável de emissão da NewCo (“Incorporação de Ações”);
(ii) na mesma data, como ato subsequente e interdependente, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da NewCo, com o pagamento, para cada ação preferencial de emissão da NewCo resgatada, do valor indicado no item 4 abaixo (“Resgate de Ações”);
(iii) na mesma data, como ato subsequente e interdependente, incorporação da NewCo pelo Grupo Soma, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., passando a Companhia a ser uma subsidiária integral do Grupo Soma (“Incorporação”).

3. Sujeito aos ajustes previstos no Acordo de Associação, a implementação da Operação resultará no recebimento, pelos acionistas da Companhia, para cada ação ordinária da Companhia de que sejam proprietários na data de fechamento da Operação, de:
(i) uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 9,630957, a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 (dez) dias úteis contados do fechamento da Operação; e
(ii) 1,625107 ação ordinária de emissão do Grupo Soma.

Condições Precedentes da Operação

4. O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, (i) a aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma definitiva

Exclusividade e Multa Compensatória

5. Nos termos do Acordo de Associação, a Companhia e determinados acionistas de referência da Companhia assumiram um compromisso de exclusividade com o Grupo Soma para consumar a Operação. Ademais, na hipótese de descumprimento da obrigação de exclusividade e de outras obrigações previstas no Acordo de Associação, será devida uma multa no valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais).

Outros Compromissos

6. No âmbito da Operação, determinados acionistas de referência da Companhia, de um lado, e determinados acionistas de referência do Grupo Soma, de outro lado, celebraram um Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, que prevê o voto favorável em assembleia para a aprovação da Operação (“Compromisso de Voto”).

Direito de Recesso

7. A Companhia informa que a Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Companhia. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.

Acesso a Informações e Documentos

8. O Acordo de Associação, o Compromisso de Voto e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.ciahering.com.br), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da (www.b3.com.br).

9. Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM No 565, de 15 de junho de 2015.

10. A Hering e o Grupo SOMA avaliam que a Operação será transformacional no que tange a consolidação de uma plataforma de marcas no varejo de moda, ampliando o seu mercado endereçável total, conectando diferentes audiências e abrindo um novo espaço e avenida de crescimento dado o portfólio altamente complementar. A Operação oferece oportunidades relevantes de geração de valor através da captura de sinergias operacionais entre as partes, principalmente no que tange o crescimento da receita e da margem bruta, como também através de maior eficiência em despesas e investimentos.

11. O potencial de criação de valor será mútuo entre Hering e Grupo SOMA, com grande troca de melhores práticas, tendo como pilares centrais: (i) utilização e difusão de uma cultura digital e implantação de produtos digitais do Soma Labs em todas as etapas da cadeia de valor de Hering; (ii) transferência de know-how entre P&D das marcas; (iii) fortalecimento da cadeia de fornecimento, com maior escalabilidade e capacitação industrial para produção verticalizada de algumas linhas de produtos das marcas atuais do Grupo SOMA; (iv) expertise em franquias sendo difundida para algumas marcas do Grupo SOMA; (v) potenciais ganhos de eficiência tributária e operacional entre áreas e (vi) execução de colaborações (“collabs”) entre marcas do Grupo, utilizando do alto volume de clientes de Hering e do Grupo SOMA.

Assessores
12. O BR Partners atuou como assessor financeiro da Companhia, e a G5 Partners e o Banco Santander atuaram como assessores financeiros do Grupo Soma. Os escritórios de advocacia Machado Meyer e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como assessores legais da Companhia e do Grupo Soma, respectivamente.
A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados acerca dos andamentos relevantes dos assuntos aqui abordados.
São Paulo, 26 de abril de 2021. Rafael Bossolani Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em Hering 26/04/2021